延安必康制药股份有限公司

  延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 12 月 29 日

收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公

(资料图)

司的关注函》

     （公司部关注函【2022】第 469 号）

                         （以下简称“关注函”）。根据《中

华人民共和国公司法》、

          《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

                                《上市

公司治理准则》、

       《深圳证券交易所股票上市规则》、

                      《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》、公司《独立董事制度》的

有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判

断的立场，对相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：

更登记的公告》称，拟将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟

物流”）100%股权以人民币 0.00 元转让至徐州北松产业投资有限公司（以下简

称“北松产业”）。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳

入公司合并报表范围。

  我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

让协议》，收购北松产业持有的北盟物流 100%股权，标的资产转让价格 14.82

亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。现公司拟将北盟

物流 100%股权以人民币 0.00 元转让至北松产业。请你公司补充说明以下事项：

  （1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否

存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

  独立董事意见：

  作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系

和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司

与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利

益的情形。

   （2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司 2022

年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明

影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发

表明确意见。

   独立董事意见：

   通过对北盟物流涉及担保的充分了解，了解到本次股权转让存在违规担保认

定解除的风险，及需要获得华融证券同意或作出令华融证券满意的其它安排。公

司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不

行使或者无必要行使撤销权。本次股权转让事项审议程序合法合规，其相关会计

处理符合《企业会计准则》的相关规定。

   （3）请你公司说明 2020 年 9 月披露的关于购买北盟物流 100%股权相关文

件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交

易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作

情况。

   独立董事意见：

   我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报

告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事

务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第 0800007

号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华

亚正信评报字（2020）第 A15-0007 号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对

上市公司 2019 年 3 月 20 日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股

有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行东

联 支 行 ” ） 签 订 合 同 编 号 为              HT2019032008000001 ，

HT201903200800000k,HT2019032001000001 的借款合同，借款金额分别为 8.00

亿、6.323 亿、1.677 亿元，同时进行了担保，担保总额为 16 亿元；同时公司查

询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别

是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务

进行的担保，担保总额 1 亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门

国际银行的借款进行了担保，担保金额 3040 万元。截至 2020 年 8 月 31 日新沂

综合体报表显示其净资产为 11.84 亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行

的借款的风险，据此认定此次购买北盟物流 100%股权不存在重大风险。上市公

司在 2020 年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发

现违规担保情况。

年至 2023 年累计经审计的净利润不低于 5.5 亿元，若未能实现业绩目标，以现

金方式予以补偿。请你公司补充说明以下事项：

  （2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩

补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表

明确意见。

  独立董事意见：

  经核查，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，

其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无

法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任，公司将根据破产

重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用 7,500 万元、控

股子公司北盟物流存在违规担保 27.96 亿元。根据公告，延安市中级人民法院裁

定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，

北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担

担保责任。

  （3）请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解

决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事

项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查

并发表明确意见。

  独立董事意见：

  根据公司所述，2020 年 10 月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在

露，公司在 2022 年 12 月 31 日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方

将已经将截至问询函回复日 2,161.32 万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国

际贸易有限公司 3.58 亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的

  公司控股股东将在 2023 年 4 月 30 日前，完善其余占用资金的法律手续，部

分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿

还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。作为独立董事，

我们将督促公司积极解决上述问题。

  在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，

由专业机构及监管部门依法依规进行认定。截至目前，已不存在其他占用担保事

项。

【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于关注函相关事项

的独立意见》之签字页】

黄泽民

钱善国

刘从远

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关键词： 独立董事